Giriş: Şirket Devri Nedir ve Neden Yapılır?
Şirket devri, bir şirketin tüm varlıkları, yükümlülükleri, ticari unvanı ve personeli ile birlikte bir başka kişiye veya tüzel kişiliğe devredilmesi sürecidir. Bu süreç genellikle büyüme, birleşme veya şirketin yeniden yapılandırılması gibi nedenlerden dolayı gerçekleşir. Ekonomik açıdan bakıldığında, şirket devirleri sermaye birikimini ve şirketlerin piyasa değerini artırırken; hukuki açıdan yeni yasal düzenlemeler ve yükümlülüklerin doğmasına neden olabilir.
Şirket Devri Türleri: Hangi Yöntemler Kullanılır?
Şirket devri birden fazla şekilde gerçekleştirilebilir. Bu türler genellikle hisse devri ve işletme devri olarak iki ana başlık altında toplanır.
Hisse Devri Nedir?
Hisse devri, bir şirketin paylarının, dolayısıyla yönetim ve ortaklık haklarının devredilmesi anlamına gelir. Bu tür devir, şirketin kontrol yapısını değiştirebilir. Limited şirket ile anonim şirketlerde hisse devri, süreç ve hukuki boyutlar açısından farklılık gösterebilir.
İşletme Devri Nedir?
İşletme devri, bir işletmenin bütün varlıklarının ve operasyonlarının devredilmesi sürecidir. Bu devir kapsamında ticari unvan, müşteri portföyü, çalışanlar ve firmaya ait çeşitli sözleşmeler de yeni devralana aktarılır. İşletme devri, hisse devrinden farklı olarak, işletmenin hukuksal çerçevesinin ve tüm faaliyetlerinin devredilmesi anlamına gelir.
Hisse Devri Süreci Nasıl İşler?
Hisse Devri Sözleşmesinin Hazırlanması: Hisse devri için öncelikle detaylı bir hisse devri sözleşmesi hazırlanır. Bu sözleşmede devir fiyatı, hisse oranları ve diğer özel koşullar belirtilir.
Noter Onayı Gerekli mi?
Hisse devri sözleşmeleri genellikle noter onayına ihtiyaç duyar. Noter onayı, sözleşmenin resmiyet kazanmasını sağlar ve yasal bir dayanak oluşturur.
Ticaret Sicili ve MERSİS Kaydı: Hisse devirlerinin ticaret siciline ve MERSİS’e kaydedilmesi zorunludur. Bu kayıtlar, devir işleminin resmi olarak tanımlanmasını ve tescil edilmesini sağlar.
Vergisel ve Finansal Yükümlülükler: Hisse devri sırasında stopaj vergisi, gelir vergisi ve KDV gibi vergisel yükümlülükler doğabilir. Ayrıca varsa ilgili harçların ve tapu sicili kayıtlarının ödenmesi gerekir.
İşletme Devri Süreci: Adımlar ve Dikkat Edilmesi Gerekenler
Devir Sözleşmesi Hazırlığı: İşletme devri sözleşmesi, işletmeyle ilgili tüm varlıklar, çalışan hakları ve borçların yeni sahibine devrini detaylandırmalıdır.
Alacaklıların Korunması ve Bildirim Süreci: Devir işleminden etkilenecek alacaklılara bildirimde bulunulması hukuki bir zorunluluktur. Alacaklılar, haklarını koruma altına alabilmek için bu süreçte bilgilendirilmelidir.
Personel Hakları ve SGK Bildirimleri: İşletme devri, çalışanların sosyal haklarını etkileyebilir. Bu nedenle Sosyal Güvenlik Kurumu’na bildirim yapılması zorunludur.
Marka, Patent ve Sözleşmelerin Devri: İşletmenin sahip olduğu fikri mülkiyet hakları ve taraf olduğu sözleşmelerin devri ayrı bir sözleşme ve bildirim süreci gerektirir.
Şirket Türlerine Göre Devir Süreçleri
Limited Şirketlerde Hisse Devri: Limited şirketlerde hisse devri, genellikle oy çokluğu ile alınan genel kurul kararı ile gerçekleşir. Devrin noter onayı ile resmileştirilmesi zorunludur.
Anonim Şirketlerde Hisse Devri: Anonim şirketlerde hisse devri daha esnektir. Ancak nama yazılı ve hamiline yazılı pay farklarına göre devir süreci değişebilir. Pay defterine işlenmesi ve yönetim kurulu kayıtlarının tutulması gereklidir.
Şirket Devri Sonrasında Ortaya Çıkabilecek Hukuki Sorunlar:
Şirket devri sonrası doğabilecek hukuki sorunlar arasında borçlardan sorumluluk, devralan kişinin sınırlı veya sınırsız yükümlülükleri, devralma sonrası eski ortaklara yönelik talepler yer alır. Özellikle miras yoluyla hisse devri durumunda dikkat edilmesi gereken çeşitli hukuki prosedürler bulunmaktadır.
Sık Sorulan Sorular (SSS):
1. Şirket devri ile sadece isim mi değişir?
Hayır, şirket devri sadece bir isim değişikliği değildir; varlıklar, yükümlülükler ve yönetim yapısı da değişebilir.
2. Şirket devri sırasında çalışanın hakları ne olur?
Çalışanların tüm sosyal hakları yeni işveren tarafından garanti altına alınmalıdır, SGK bildirimi zorunludur.
3. Şirket devrinde banka borçları kimin sorumluluğundadır?
Banka borçları genellikle devralan kişiye geçer ancak sözleşmede aksi belirtilmedikçe devreden kişi de sorumluluklarını sürdürebilir.
4. Şirket devri ve iflas – devredenin yükümlülükleri nedir?
Devreden şirketin iflası durumunda yeni devralan kişi borçlardan yasal olarak sorumlu olabilir, bu borçların devri önceden belirlenmelidir.
5. Devir sürecinde noter onayı zorunlu mu?
Hisse devri işlemleri için noter onayı genellikle zorunludur.
6. Şirket devri vergisel yükümlülükler nelerdir?
Devir sırasında doğan vergiler arasında stopaj, gelir vergisi ve KDV gibi yükümlülükler yer alır.
7. Şirket devri maliyeti ne kadar olabilir?
Devir maliyeti, vergi yükümlülükleri, noter ücretleri ve varsa hukuki danışmanlık giderlerine göre değişiklik gösterebilir.
8. Devralan kişinin sınırlı/sınırsız yükümlülükleri nelerdir?
Devralan kişi, devraldığı şirketin geçmişten gelen tüm borçlarından ve yükümlülüklerinden hukuki olarak sorumlu olabilir.
9. Pay defteri nedir ve neden önemlidir?
Pay defteri, şirket paylarının kime ait olduğunu gösteren resmi bir belgedir, şirketin ortaklık yapısını kontrol etmek için kullanılır.
10. Şirket devrinde işgücü maliyeti nasıl yönetilir?
İşgücü maliyeti, yeni işverenin sosyal haklar ve maaş konularında yapacağı taahhütlerle yönetilir ve SGK’ya bildirilir.
Bir yanıt yazın